Продажа бизнеа

Отрывок из "Записок бизнес-брокера"

Следующая  история, полная казусов и неожиданных поворотов (время действия  2005-2006 г.г.), имеет счастливый конец. Максим, мой ровесник, выпускник МИФИ, 10 лет просидел на "почтовом ящике". Однажды его товарищ, уже окунувшийся в бизнес, предложил поработать одну ночь сборщиком торгового оборудования во вновь открывающемся магазине. Как рассказывает Максим: "Наутро, придя смертельно уставшим домой, я сел и тихонько заплакал. За ночь мой заработок превысил месячный оклад физика-ядерщика". Так стройные ряды предпринимателей пополнились ещё одним бюджетником. Начиная со сборки прилавков, Максим путём проб и ошибок пришёл к изготовлению мебели для аптек. В то время как раз приватизировались унылые муниципальные заведения общим числом около семисот. Новым владельцам хотелось свежего эксклюзивного дизайна. Достаточно было обойти эти аптеки с предложением услуги, и начальная клиентская база готова. За несколько лет бизнес вошёл в пятёрку лидеров рынка наряду с компаниями Валерия и Геннадия. Причина продажи станут известна нескоро, а пока надо заняться предпродажной подготовкой. Договор был заключён в самом конце 2005 года, и я со спокойной совестью отправился на запланированный в тот день новогодний корпоратив.

В январе (заколдованный месяц) Максим куда-то запропастился, с февраля по март рассказывал по телефону о каких-то временных трудностях, не позволяющих представить "красивые" финансовые данные. Только к маю прояснилось, что трудности успешно преодолены и можно приступать к оценке бизнеса. Максим оказался очень компанейским. Нас сближал не только возраст, но и общность интересов. Неким маркером послужила фраза из "Золотого телёнка", якобы случайно произнесённая моим клиентом. Не задумываясь, я продолжил её, и мы стали легко понимать друг друга. Максим в молодости увлекался альпинизмом и рассказывал много чего интересного. Как выяснилось, у компании действительно зимой случился кризис. Был уволен за пьянство генеральный директор, а новому управленцу понадобилось несколько месяцев, чтобы восстановить утраченные позиции. Я поверил в будущее бизнеса, оценил его по максимально возможным мультипликаторам и не ошибся.

Покупателями оказались двое молодых людей, называвших себя "эффективными менеджерами". До этого они эффективно управляли лизинговой компанией в Сургуте, но решили податься в мебельщики. Опять "тюменские нефтяники"? Правда, эти ребята переезжали в Москву, а поднять бизнес на новую высоту планировали за счёт разработки новой концепции и современной финансовой модели. При подготовке сделки выяснилось, что новый генеральный директор не имеет права подписывать документы на продажу бизнеса, поскольку в реестре налоговой до сих пор числится старый. Максим не удосужился оповестить о смене руководителя должным образом. Чтобы не терять время, был наёден старый генеральный, опохмелён, вымыт и доставлен в налоговую. А если бы не нашли? По окончании сделки Максим раскрыл мне правду: в новогодние праздники он ушёл в запой, а в январе неожиданно сгорело производственное здание (уж не по его ли вине)? Пришлось переезжать, потом смена генерального и одновременно разлад в семье. Да какой – с некоторого времени ему пришлось жить в офисе. Теперь, будучи свободным во всех смыслах, можно осуществить давнюю мечту: купить домик в глуши и зажить тихой сельской жизнью. Так он и поступил, покинув Москву. Но уехал не в глушь, а почему-то в Калининград.

Что касается причин продажи – то здесь классический случай "вынужденного предпринимательства". Максиму претила работа с цифрами, а бизнес вынуждал к строгому финансовому контролю. Не очень нравилась и работа с людьми: персоналом, поставщиками, заказчиками. "Ну не моё все это" – говорил Максим. – "Приходилось жёстко увольнять пьяниц, а трезвенников в подмосковном посёлке найти трудно. Только приедешь в субботу вечером домой, как в час носи звонок: "кромочник умер" Это значит,, в который раз сломался единственный кромкооблицовоный станок, а в понедельник надо сдавать заказ для сети "36,6". Приходится опять ехать в цех и пробираться к кромочнику, переступая через пьяного оператора станка". Несмотря на это, Максиму удавалось преодолевать все трудности. А ещё в декабре, до заключения договора, Максим позвонил Валерию в Рязань, чтобы осведомиться насчёт меня. Ответ привожу почти дословно: "Москвич, конечно же, гад и мою компанию не продал. Но специалист он классный и заслуживает доверия". Мелочь, а приятно.

А что же "эффективные менеджеры"? Их запала не хватило и на год. Новая концепция и дизайн торговой марки и вправду были разработаны. Но первый серьёзный прокол привёл практически к закрытию бизнеса. Однажды поступил средних размеров заказ на дизайн и оснащение оборудованием двух аптек. Была запарка, и пришлось отдавать часть заказа на аутсорсинг в другую компанию. Как бывает, там перепутали и цвет, размер, и на соблюли сроки. Ребятам позвонил чиновник из московского правительства, имевший интерес в этом бизнесе, и в мягкой форме попросил в течение суток устранить все замечания. Предприниматели, переоценив свои административные возможности, пообещали выполнить не ранее, чем через месяц. На следующий день к ним пришла первая проверка, и понеслось. Было принято решение больше никогда не работать с юридическими лицами, что и послужило началом конца.

Отрывок из "Записок бизнес-брокера"

История и в самом деле повторяется. В компанию за продажей обращается ещё один интернет-провайдер. Хоть бы на этот раз не получилось фарса. Бизнес довольно крупный: дорогостоящее современное оборудование, большая клиентская база и собственный почтовый сервис, имеющий 600 тыс. пользователей. Ирония судьбы – провайдер недавно открыл уютное интернет-кафе в самом центре столицы, которое уже успело стать излюбленным, если не культовым местом для молодёжи.

Единоличный владелец по имени Антон – довольно молодой, но достаточно суровый человек с крутым математическим образованием. Даже офис компании находился в здании математического отделения РАН. Как оказалось, он довольно крут и суров не только в математике, но и в построении бизнес-процессов, ведении управленческого учёта и общении с людьми. Абсолютно не жалею, что шеф поручил этот объект именно мне. Возможностью получить бесценный опыт довелось воспользоваться сполна. На первой встрече Антон не стал вдаваться в историю бизнеса и особенности его построения, причину продажи не озвучил. Основной целью было получение оценки в 3 млн. долларов, чтобы можно было предъявить эту цифру своим друзьям. В друзьях у него были четыре математика, создавшие бизнесы покруче, чем провайдерский, и подтрунивали над якобы неудачником Антоном.

Сразу же было обозначено три условия:

При цене меньше 3 млн. долларов компания на продажу выставлена не будет;

Управленческий учёт ведётся исключительно по международным стандартам МСФО и исключительно на английском языке. В ответе на вопрос, насколько я владею этими самыми МСФО и смогу ли разобраться в терминологии, пришлось блефовать;

Общаться предпочтительнее посредством электронной почты, Звонить на мобильный – только в экстренных ситуациях.

Легче всего было выполнить третье требование и стараться не звонить, чтобы не вызвать недовольство клиента. В то время я обладал замечательным гаджетом NOKIA 3380, смартфонов и в помине не было, а почта была доступна только на работе. Антон гордился своим почтовым сервером, который никогда не подводил, так что письма доходили вовремя.

Отступление: если помните, в то время надо было перезванивать адресату, чтобы удостовериться, что письмо получено. Иначе можно потерять хорошего клиента, что и случилось однажды со мной. Выслав проект договора владельцу замечательно мебельного производства, я стал ждать обратной связи. Через три недели выяснилось, что письмо затерялось. и поезд ушёл. Потенциальный клиент даже обвинил меня в некомпетентности.

Что же делать со вторым пунктом? Бухгалтерским и управленческим учётом я владею на высоком уровне (изучал в вузе, на курсах и даже был главбухом по совместительству в первой своей компании), и даже знаю об особенностях МСФО, но чтобы по-английски… Ничего, купил в ближайшем книжном магазине необходимое пособие, изучил его, перевёл данные клиента на русский язык и сделал финансовый анализ на должном уровне. Правда, пришлось повозиться с описанием бизнес-процессов и организационной структуры: у Антона всё было классифицировано и закодировано с математической точностью, но на английском языке. Одна расходная статья управленческого отчёта о прибылях и убытках никак не поддавался переводу: "depretum". Яндекс такого слова не знал, в словарях его не было и пришлось, руководствуясь интуицией, обозначить его как "прочие расходы". Спросить у клиента было как-то не с руки. В итоге диапазон вероятной стоимости компании был определён в пределах 1,6-1,8 млн. долларов. Основным подходом к оценке я выбрал имущественный, с большим усилием оценив активы по реальной рыночной цене, что непросто в связи с быстрым моральным износом телекоммуникационного оборудования. Этим я вызвал первый гнев Антона: его основным активом, оказывается, была клиентская база почтового сервера. – "Но это "неосязаемый актив", который не учитывается на балансе" – "Есть сравнительный подход, есть среднерыночная стоимость привлечения одного клиента, ищите данные и пересчитывайте". Только где их искать?

С горем пополам нематериальный актив был учтён, и стоимость бизнес выросла до 2,2 млн. руб. Естественно, что и эта цена не устроила клиента, зато шеф, в отличие от меня, не желал терять такой перспективный объект. В результате переговоров сошлись на стартовой цене в 2,6 млн. долларов и выставили компанию на продажу. Пользоваться обычными каналами продвижения предложений малого бизнеса было бессмысленно. Решили сосредоточиться на адресной рассылке, личным обращениям и публикациями в специализированных изданиях. Дело шло довольно туго, что нервировало Антона. Потенциальных инвесторов не то чтобы отпугивала высокая цена: просто спрос на такие объекты не был сформирован, время передела рынка ещё не настало.

Наконец-то появились реальные "пассажиры" – голландская телекоммуникационная компания, провайдер первого уровня. В результате торга они не готовы были подняться выше планки в 1,9 млн. долларов, и Антон принял эмоциональное решение: снять объект с продажи как минимум на 2 года, пока созреет рынок. После этого я не общался с бывшим клиентом, но следил за развитием компании. Разочаровавшись в бизнес-брокерской услуге, он самостоятельно выставил бизнес на продажу через год за 3 млн. долларов, но вскоре снял объявление. Прошло ещё немало времени, и в СМИ появились новости о том, что компания продана аж за 5 миллионов. Браво, Антон, дождался своего звёздного часа. А ещё через некоторое время я узнал, что суровый математик возглавил департамент министерства связи. Приглашение на госслужбу – тоже повод для расставания с бизнесом, потому что так требует закон. Может быть, в этом и загадка его мотивации.

А в чём же загадка слова "depretum"? Я все-таки решился спросить об этом у Антона. Усмехнувшись, он объяснил: "Зря вы, Алексей, мучились, пытаясь перевести его как английский термин. Это слово пришло из латыни и означает что-то типа оброка, который получает правитель независимо от финансового состояния государства. Применительно к компании так я назвал суммы, изымаемые из бизнеса на личные нужды." Такие "депретумы" я встречал потом ещё не раз, и большинство из них приводили к краху.

Окончание истории про отважную лётчицу

В описываемое мною время рынок купли-продажи бизнеса находился в зачаточном состоянии. Поэтому было принято решение совместить коммуникационную кампанию по поиску потенциальных покупателей с донесением до владельцев косметических производств мысли о том, что продажа компании возможна в принципе. Более того, такой шаг является самым красивым способом выхода из бизнеса. Пока объект готовился к продаже, специалисты PR-департамента раздобыли список участников очередной выставки «Интершарм», и за три недели до её открытия разослали всем экспонентам письма с сообщением о существовании рынка купли-продажи малых и средних компаний и предложением комплексной услуги. В конце письма сообщалось, что одно из косметических производств уже готовится к продаже. На ведущих тематических сайтах и в профильных журналах был опубликован пресс-релиз на эту же тему. К началу выставки была завершена предпродажная подготовка, согласована цена и подготовлено краткое предложение (бриф), которое предполагалось раздать владельцам косметических компаний, обычно лично присутствующих на стендах в день открытия. Я лично побеседовал не менее чем с двадцатью владельцами и генеральными директорами компаний-конкурентов и понял, что предварительная работа была проведена не зря.

Выполненные мероприятия сработали на среднесрочную перспективу. Реальный покупатель, как это иногда бывает, нашёлся на второй день после того, как объявление о продаже было опубликовано на сайте нашей компании.. Виталий не имел никакого опыта в предпринимательстве и управлении компанией. Зато он представлял группу частных инвесторов, связанных близкими и дальними родственными узами. Как выяснилось, они в течение 10 лет занимали высокооплачиваемые должности в крупном предприятии по производству окон, принадлежавшем турецкому строительному холдингу. Скопив приличную сумму, «семья» решила купить действующее предприятие и делегировать Виталия для его развития.

Первая встреча продавца и потенциального покупателя состоялась в выставочном комплексе «Сокольники», в кафе под лестничным пролётом. Покинув стенд своей компании, Елена довольно долго и обстоятельно описывала конкурентные преимущества и бизнес-процессы, структуру управления и сбыта. Как мне показалось, Виталий слушал её вполуха, задав по сути дела только один вопрос: «А кто такие мерчендайзеры?» Через три дня после этих переговоров начались странные события. Елена встретилась с Виталием ещё раз, не оповестив меня (по договору консультант обязан участвовать во всех переговорах между продавцом и покупателем). На следующей встрече, состоявшейся с моим участием, выяснилось, что стороны уже договорились по цене, а обсуждаемые ими условия сделки никак нельзя назвать приемлемыми для продавца. Создавалось впечатление, что Елену поразил так называемый «синдром раскаяния продавца». Сумма сделки практически без торга была снижена до 300 тысяч долларов. Как выяснилось позже, причина такого поведения была выражена одной фразой: «Я два года не была на производстве. Может быть, там всё разворовали». Также отважная лётчица отказывалась брать задаток от покупателя, боясь возникновения ситуации, когда согласно Гражданскому Кодексу возникает обязанность продавца по его возврату в двойном размере.

В течение трёх недель мы неоднократно пытались выработать единую позицию продавца и консультанта по условиям сделки. Но всякий раз при встрече с покупателем Елена в моём присутствии начинала резко критиковать выработанные накануне предложения и обвинять компанию в некомпетентности, ссылаясь на мнение анонимных юристов, с которыми она советуется. Дошло до того, что она разгласила покупателю условия договора продавца и консультанта, вплоть до суммы гонорара, и возмущалась его якобы непомерной величиной. Несмотря ни на что, мы с шефом принимали все возможные меры по налаживанию отношений и переводу переговорного процесса в конструктивное русло. Скажу прямо, что в пылу полемики я тоже иногда «перегибал палку» и высказывал не совсем обоснованные претензии в адрес Елены (но только в отсутствии покупателя). Остыв после очередного конфликта, всегда просил прощения и пытался загладить свою вину, переводя наши разногласия на шутливый лад вроде обещания «проставиться» дорогим вином, если клиент примет мою позицию. Теперь я понимаю, что шутить совсем не следовало, это ещё больше раздражало Елену.

Почему я так настойчиво рекомендую клиентам прислушиваться к рекомендациям консультанта? Дело в том, что купля-продажа действующего предприятия – довольно сложная процедура, требующая не только знания законодательства, ни и опыта применения тех или иных механизмов защиты интересов обеих сторон сделки и обеспечения её юридической чистоты. Консультант не может гарантировать успех, если клиент не будет следовать его рекомендациям. Кроме того, у бизнес-брокера возникает репутационный риск: все претензии покупателя после перехода бизнеса в его руки будут обращены к консультанту, потому что бывшего владельца зачастую невозможно найти. Поэтому я уделяю особое внимание подготовке сделки: только добившись, чтобы стороны договорились обо всём «на берегу» и прописали все возможные механизмы защиты их интересов, можно считать основную задачу консультанта выполненной.

Несмотря ни на что, нам удалось согласовать основные условия и выйти на согласованный вариант предварительного договора. Однако на встрече, которая должна была закончится подписанием соглашения о намерениях, Елена устроила настоящий спектакль, открыто заявив в присутствии покупателя, что не намерена следовать нашим рекомендациям… Вот тут терпение моего шефа лопнуло, и как человек, не лишённый артистизма, Вадим громко заявил: «Елена, нам было сложно, но в то же время приятно с Вами работать. Надеюсь, что благодаря усилиям моих специалистов, нашедших покупателя и практически подготовив сделку, Вы успешно продадите свою компанию и тем самым избавитесь от одной из своих проблем. Если Вы соблаговолите впоследствии отблагодарить нас материально, то мы не будем возражать. Размер Вашей благодарности определите сами, исходя из Вашего понимания стоимости наших работ по решению Вашей же проблемы». Занавес.

Эпилог

Сделка завершилась через пять месяцев, причём большую часть суммы покупатель выплатил в течение первых двух месяцев, а оставшиеся деньги были задепонированы до окончания внеплановой налоговой проверки. Это практически соответствовало разработанному нашей компанией сценарию, причём инициатором его выполнения был именно Виталий, оценивший работу специалистов.. Только мне было совсем не до шуток: благодарности от Елены так и не последовало. С тех пор я стал тщательнее подходить к выбору клиентов и понял, что успешная сделка может быть только при полном взаимопонимании консультанта и клиента.

Очередной отрывок из "Записок бизнес-брокера"

Случай, произошедший в начале моей бизнес-брокерской карьеры, стал единственным, когда пришлось отказаться от работы с продавцом бизнеса на этапе внесения задатка покупателем, пожертвовав будущим гонораром. А ведь первые тревожные сигналы прозвучали ещё на подготовительном этапе…

Итак, по порядку. Осенью 2003 года в нашу компанию. обратилась бизнес-леди Елена с просьбой помочь продать один из бизнесов принадлежащего ей холдинга. Объект представлял из себя производство недорогих косметических средств (шампуней, пены для ванн, кремов) – налаженный и устойчивый бизнес с неплохими финансовыми результатами и известностью торговых марок на рынке. Причиной продажи стала не очень высокая доходность по сравнению с другими бизнес-линиями. Особенно Елену тяготило присутствие в составе холдинга производства эконом-класса, что несколько не соответствовало её имиджу владелицы элитных бизнесов. На тот момент основную прибыль Елене приносила сеть дорогих магазинов одежды для будущих мам. Кроме того, она владела студией интернет-дизайна (с её слов, покруче, чем у Артемия Лебедева) и агентством по отправке детей на учёбу в Англию. Вырученные от продажи косметического производства планировалось частично потратить на приведение в порядок недавно купленного подмосковного Дома творчества с 27 гектарами земли.

Жизненный путь Елены заслуживает подлинного уважения. Молодая женщина окончила с отличием МГУ и до начала рыночных реформ успела поработать преподавателем политэкономии социализма. Строя и развивая бизнес, Елена не забывала о своём страстном увлечении авиацией. К моменту нашего знакомства моя клиентка уже была трёхкратной чемпионкой мира по авиаспорту и владела небольшим аэроклубом. Быть рекордсменкой по производству недорогих шампуней и вправду не с руки.

Практически с самого начала нашего общения Елена взяла инициативу на себя: чувствовалось, что противостоять её натиску будет нелегко. Кроме перечисления всех мыслимых и немыслимых достоинств косметического производства, моя клиентка настаивала на желаемой для неё стоимости сделки (семьсот тысяч долларов), невзирая на результаты предстоящей оценки и пожелания потенциальных покупателей по окупаемости вложенных средств. Один из ключевых аргументов, оправдывающий высокую цену – налаженность бизнес-процессов, регулярного менеджмента и отчётности, системы контроля со стороны владельца, что делает сделает процесс вхождения покупателя в бизнес лёгким и приятным. Мои попытки возразить пресекались на корню. Это был первый повод призадуматься о целесообразности заключения договора в принципе. Я решил ужесточить свою позицию, чтобы не идти на поводу у клиента.

Через три дня раздался телефонный звонок: «Алексей, я изучила предложенный вами вариант договора и не нашла там пункта об ответственности консультанта за успех сделки». На что я довольно строго возразил: «Елена, это обычная консалтинговая практика: мы не можем отвечать за результат, если клиент не выполняет наши рекомендации, в том числе и по цене объекта». Это была жёсткая позиция с моей стороны – договор прекращался, если заказчик письменно не согласится с рекомендуемой стартовой ценой бизнеса. Зато был соблюдён третий закон Ньютона. К моему немалому удивлению, ещё через три дня по инициативе Елены состоялась ещё одна встреча, в результате которой был подписан договора практически на наших условиях, предусматривавших в том числе и авансовый платёж. Во время переговоров произошёл забавный случай, о который я всегда привожу в качестве примера собственной недальновидности.

В ходе довольно длительной беседы у Елены возник вопрос: «Что будет в случае, если клиент не согласится со стартовой ценой бизнеса, определённой консультантом по результатам изучения рынка и оценки объекта»? В это время в переговорную комнату совершенно случайно заглянул руководитель департамента оценки. Он был на костылях и с загипсованной ногой (результат полученной во время игры в волейбол травмы). У меня непроизвольно вырвалась шутка, на мой взгляд, абсолютно уместная в данной ситуации: «Один уже попробовал не согласиться». Елена никак не отреагировала на мой экспромт, она просто не поняла шутки! Её лицо сохраняло строгое выражение, а я почувствовал себя довольно неловко.

Отступление. Как я уже писал, в книге замечательного американского консультанта Дэвида Майстера «Управление фирмой, оказывающей профессиональные услуги» приводится три возможных варианта разрешения ситуации, когда невозможно достичь взаимопонимания и доверительных отношений с клиентом. Почему я выбрал первый, не пойму до сиз пор. Может быть потому, что прочёл Д. Майстера только через полгода?

Дальше началась такая нервотрёпка, что мои моральные силы были на пределе. По договору на подготовку экспертного заключения о стоимости бизнеса и перспективах продажи отводилось три недели после посещения объекта и сбора необходимой документации. Буквально с первого же дня работы над оценкой начались чуть ли не ежедневные звонки от Елены с одним и тем же вопросом: «Ну когда же вы осчастливите меня цифрой в семьсот тысяч?». Проведя финансовый анализ, я понял, что реальная рыночная цена компании в лучшем случае составит половину от желаемой клиентом суммы. Забегая вперёд, скажу, что со стороны клиента это была спланированная психическая атака. Впоследствии, когда наше компания вышла из проекта, я узнал из заслуживающего доверия источника, что реальная позиция Елены по цене была такова: 1) Семьсот тысяч – полное счастье и решение всех проблем; 2) Пятьсот тысяч – буду рада; 3) Четыреста тысяч – тоже неплохо. За три дня до срока сдачи экспертного заключения я представил черновой вариант своему шефу. Предлагаемый диапазон цены: 330-340 тысяч долларов. Посоветовавшись, мы решили рекомендовать как стартовую цену 350 тысяч, а в случае сильных возражений со стороны клиента – 400 тысяч с возможностью снижения в ходе торга с потенциальным покупателем. Сдача экспертного заключения, как и ожидалось, проходила очень бурно. Клиентом было высказано немало голословных обвинений в некомпетентности, незнании рынка, предвзятом отношении к успешным женщинам. Итоговая сумма в 450 тысяч долларов – плод неимоверных моральных усилий обеих сторон.

ОКОНЧАНИЕ СЛЕДУЕТ

Долгожданное окончание истории о кондитерском производстве

Как бы там ни было, вечер удался, и все остались довольны. Владимиру даже взял автограф у известного футболиста Андрея Каряки, который заехал в ресторан с товарищем после очередной победы. Накануне «Крылья Советов» обыграли в гостях «Спартак» со счётом 3:0. Я тоже обогатил свои знания беседой с «главной по кондитерке», что пригодилось потом при общении с потенциальными клиентами. В частности, я выучил слово «краст» – так по-научному называется основа (корж) для пиццы. Кто знал, что через пару лет у меня будет проект по продаже производства замороженной пиццы. В конце вечера Ирина предупредила, что скоро они поменяют номера мобильных телефонов и теперь сами будут выходить на связь в случае необходимости. Поскольку проживали они не по месту прописки, я подумал, что больше не встречусь с этой немного чудаковатой, но милой парой.

Прошло ещё четыре месяца, и мне позвонил Георгий с просьбой отыскать Ирину, так как возникло по крайней мере два вопроса, в решении которых требуется её участие. Оказывается, что проверка финансовых документов проводилась не очень тщательно, и это выяснилось совсем недавно. Как известного, система работы с розничными сетями в обязательном порядке предусматривает выплату так называемых «ретробонусов». Это суммы, возвращаемые сетям из выручки от продажи продукции, проводимые по различным статьям типа рекламных, консалтинговых, маркетинговых и прочих услуг, составляющих немалые суммы. Несмотря на название «ретро», большинство сетей требует их уплаты авансом на квартал вперёд. Но всё же есть более «лояльные» к поставщикам сети, разрешающие производить эти выплаты в конце года. Будущее возникновение обязанности по этим платежам не было учтено при передаче бизнеса. Теперь покупатели хотят, чтобы Ирина возместила им половину из этих сумм, поскольку сделка была совершена в средине года.

Надеюсь, что я не сильно обидел Георгия, объяснив, что скорее всего их претензии будут отклонены, поскольку имеются подписанные акты. Да и неизвестно, выйдут ли продавцы на связь. Второй вопрос касался ситуации с персоналом. По мере приближения Нового года участились обращения от сотрудников с просьбой (а иногда и требованием) выплаты ежегодных бонусов, которые им якобы обещала Ирина. Что можно посоветовать в данной ситуации? Если вы не дорожите персоналом, то просто откажите, поскольку эти договорённости не оформлены на бумаге. А вообще кадровый аудит тоже входил в перечень мероприятий по передаче бизнеса, а квалифицированный персонал – один из главных активов практически для любого бизнеса. Время ушло, и требовать чего-то от Ирины неразумно, поэтому лучший выход– решать вопрос по каждому конкретному сотруднику с учётом его ценности для компании в вклада в общее дело.

А что потом?

На протяжении шести месяцев, пока шёл поиск покупателя, Ирина всячески поддерживала версию об исключительно личных причинах выхода из бизнеса. Не скрывая всех трудностей, связанных с руководством и развитием предприятия, она всё же делала акцент на том, что никакая прибыль не заменит счастья материнства, а ей уже тридцать восемь лет… Как бы там ни было, истинную причина зачастую выясняется, когда сделка завершена. Мои клиенты дали о себе знать через четыре месяца после последней встречи, приехав к моему шефу посоветоваться насчёт стоимости недвижимости в Латвии (у того была дача на Рижском Взморье). Оказалось, что латвийские друзья хотят подарить им старое поместье, требующее ремонта, с небольшим земельным участком и автозаправкой. Теперь Ирина и Евгений решают, как им быть: искать спокойной жизни за границей или попытаться извлечь коммерческую выгоду из неожиданного подарка.

В чём же была истинная причина выхода из бизнеса? Ирина честно призналась, что с ребёнком у них не получается, а продали компанию потому, что очень устали от постоянного прессинга со стороны конкурентов, сетей и проверяющих органов.. Поскольку она не верит в перемену отношения со стороны государства, то дала зарок никогда больше на заниматься бизнесом в России. Узнав о проблемах, возникших у преемников, Ирина только усмехнулась. По её мнению, Георгий и Владимир были явно не готовы к ожидавших им трудностям, но обладали необходимыми средствами. Всё, что требовалось от продавца по предварительному договору, было выполнено, и запоздалые претензии ни к чему. И опять своих контактных телефонов они не оставили. Ещё через два года мне совершенно неожиданно позвонил Евгений (на экране моего мобильного высветилось «номер засекречен»). Лестно отзываясь о моих организаторских способностях, он предложил мне должность генерального директора компании, управляющей двумя заводами по производству пластиковых окон. Предложение было очень заманчивое в плане материальной компенсации, но своё дело я не брошу ни за какие деньги.

Как я понял, планы моих клиентов опять поменялись. Евгений успел поработать в нескольких местах, а Ирина нашла себя в качестве менеджера: работая в крупной сети автосалонов, она добилась звания лучшего в Москве продавца автомобилей «Ауди», хотя сама предпочитала марку «Мерседес». Эта история дала мене замечательную возможность потренироваться в оттачивании технологии поиска покупателя, ведения переговорного процесса, организации и сопровождения сделки. Но самый бесценный опыт был приобретён именно в общении с людьми. Я понял, что настоящий бизнес-брокер в первую очередь должен уметь терпеливо слушать, вникать в проблемы клиента, выстраивать и поддерживать доверительные отношения.

Очередной отрывок из "Записок бизнес-брокера"=

Одна из главных задач переходного периода – сохранение жизнеспособности бизнеса. Для решения этой задачи необходимо соблюдать разумные меры конфиденциальности, чтобы не потерять контрагентов и не создавать «разброд и шатания» в коллективе. В кондитерском бизнесе (как и в любом пищевом производстве) ощущается большой дефицит технологов с высшим и средним специальным образованием: опытные производственники нарасхват, а молодёжь неохотно идёт учиться в специализированные ВУЗы. Предпринимателям приходится зачастую переманивать лучших специалистов друг у друга, что приводит к неоправданному завышению зарплат. Не лучше обстоят дела и с кондитерами. Девушки, закончившие специализированные курсы, абсолютно не подготовлены к работе, и их приходится переучивать. Многие на выдерживают физически (кондитерский мешок, из которого выдавливается крем на торты, весит 25 кг), многие просто не могут обеспечить требуемое качество замеса и выпечки коржей. На то, чтобы создать твёрдый «костяк» из лояльных, грамотных и высокопроизводительных сотрудников, у Ирины и Евгения ушло более трёх лет. Технологов пришлось переманивать у конкурентов, а местные жители не отличались особым усердием и находили более высокооплачиваемую работу в Москве. Выручила провинция: владельцы бизнеса сняли несколько квартир для девушек, приехавших из Мордовии. Они оказались прилежными ученицами и быстро освоили производственный процесс. В дальнейшем девушки рекомендовали своих землячек на вакантные места. Надо сказать, что некоторые из них даже вышли замуж за местных парней.

Чтобы не будоражить коллектив, для начала была выработана легенда, согласно которой посетители, внимательно осматривающие цеха и долго беседующие за закрытыми дверями с Ириной – это кандидаты на должность заместителя генерального директора, которому она делегирует большую часть оперативного управления. Я же присутствовал на этих показах как консультант по подбору персонала. Правда, уже на четвёртом показе Ирина водила потенциальных покупателей по цехам сама, а я сидел на зелёном диване во избежание лишних вопросов от сотрудников. Когда был внесён задаток, дальнейшее засекречивание потеряло смысл. Совместно с покупателями была выработана версия, озвученная на общем собрании: владельцы решили привлечь инвестиции для развития бизнеса, для чего продали 50% долю к компании. Георгий назначается заместителем генерального директора, а Владимир будет исполнять обязанности генерального директора через два месяца, когда Ирина поедет наконец-то отдыхать. Евгению необходимо лечение как минимум на три месяца, поэтому его долго не будет. Насчёт Евгения это было чистой правдой: за год до этого он перевернулся на своём джипе и сильно ударился головой. Может быть, этим и объяснялись некие странности его поведения.

Расчёт был на то, что за два месяца новые владельцы постепенно переключат контакты с ключевыми сотрудниками на себя и немного повысят заработную плату. Вскоре все привыкнут к существующему положению дел и перестанут вспоминать Ирину. В общем, всё так и вышло. Основная часть сделки была завершена к середине июля. Получив на руки выписку из единого государственного реестра о смене участников общества, покупатели вступили в законное владение компанией. Теперь уж точно можно расслабиться. Я с семьёй уехал на три недели в наш любимый крымский санаторий, попросив как продавцов, так и покупателей беспокоить меня только в случае крайней необходимости.

Трудности «счастливых покупателей»

Крайняя необходимость наступила в последний вечер моего отдыха, но это была приятная необходимость. Звонок от Ирины прозвучал в тот момент, когда я стоял на балконе и любовался на морской закат. Оказалось, что Георгий и Владимир решили отметить сделку в ресторане и хотят, чтобы я обязательно присутствовал. Банкет назначен на послезавтра. Отлично, ведь мы как раз завтра возвращаемся в Москву. Надо сказать, что у нас в компании существовали свои, порой неформальные критерии успешности сделки. Одним из главных показателей, характеризующих качество работы по проекту, было проведение банкета и приглашение на него брокера. Причём высшим пилотажем считалось, если организует и оплачивает мероприятие счастливый покупатель, а не продавец. Критерием «счастливого покупателя» я руководствуюсь до сих пор. Планируя вечер, покупатели решили совместить приятное с полезным и попросили Ирину пригласить того самого ведущего специалиста департамента потребительского рынка Правительства Москвы, чья подпись стояла на получаемых кондитерскими предприятиями сертификатах соответствия. Специалистом оказалась приятная женщина с большим опытом, возглавляющая курсы повышения квалификации кондитеров.

Оказалось, что буквально накануне состоялось важное событие: Ирина получила дебиторскую задолженность в обмен на переоформленные паспорта технических средств. Тем самым сделку можно считать полностью завершённой. Однако я не увидел особого счастья в глазах покупателей. В целом претензий к купленному объекту нет было. Но нагрузка, которую они испытали за прошедшие полтора месяца, оказалась гораздо выше ожидаемой: работа занимала практически всё время, и это в период летнего спада спроса. «Находясь среди тортов и пирожных, я похудел на восемь килограммов» – жаловался Владимир. Улучив момент, я решил пообщаться наедине с Ириной, получавшей информацию о положении дел в компании из проверенных источников. Стремление к тому, чтобы родное детище сохранило жизнеспособность и развивалось после смены владельца вполне понятно и лично мною приветствуется. Более того, я стараюсь убедить продавцов поучаствовать в судьбе бизнеса ещё какое-нибудь время после продажи, не исчезать сразу. Так вот, две недели назад случилось так, что Георгию и Евгению пришлось задержаться на работе до часу ночи. Одна из сотрудниц, оказавшись свидетелем разговора покупателей о том, что такая ситуация начинает раздражать, резонно заметила, что они ещё не представляют, что их ожидает перед 1 сентября.

Окончание следует

В описываемом случае генеральным директором была Ирина, поэтому проблем с подписанием обязательства не возникло. Однако бывают случаи, когда за время существования юридического лица сменилось несколько первых лиц или наёмный генеральный принципиально не хочет (или боится) что-либо подписывать. С другой стороны, зачастую сами продавцы не желают брать на себя риски юридического лица. Для этого существует вариант покупки активов юридическим лицом, указанным покупателем. Такая схема имеет два существенных недостатка. Во-первых, при покупке активов возникает обязанность приобретателя по уплате налога на добавленную стоимость со всей суммы сделки. Во-вторых, новый владелец не может сразу начать законную деятельность, поскольку необходимо переоформление разрешения СЭС, санитарных паспортов, сертификатов и ТУ на новое юридическое лицо, что отнимает довольно много времени, сил и средств. Не годится такой вариант для компаний, имеющих длительную кредитную историю, известность на рынке и несколько узнаваемых товарных знаков. Исходя из этого, я всегда рекомендую строить бизнес таким образом, чтобы юридическое лицо имело безупречную правовую и финансовую историю с прицелом на будущую продажу.

Ещё один немаловажный момент – подписание продавцом обязательства об отказе от конкуренции. Во всех странах Евросоюза такое требование прописано в законодательстве и предусмотрена ответственность за его нарушение, вплоть до уголовной. В американской практике продавец не имеет права создавать бизнес, подобный проданному, быть контрагентом (поставщиком или потребителем) у своих бывших конкурентов, работать у них по найму или просто консультировать их. То же распространяется и на членов его семьи и других аффилированных лиц. В одном американском пособии по купле-продаже бизнеса даётся рекомендация заключать подобные соглашения на срок от двух до четырёх лет. Больший срок может быть расценен как нарушение личных прав и свобод гражданина… Условие об отказе от конкуренции также было прописано в предварительном договоре.

Самым сложным моментом оказалось согласование условий передачи дебиторской задолженности. Дело в том, что с развитием бизнеса и ростом количества сетевых магазинов у компании постоянно рос объём дебиторской задолженности и срок её возврата. Это требовало увеличения оборотных средств, которые пополнялись за счёт нераспределённой прибыли владельца. Желание Ирины получить эти деньги было вполне понятым. В результате было принято компромиссное решение: в стоимость сделки включается дебиторская задолженность со сроком возврата до двух недель. Право на получение оставшейся суммы в размере 55 тысяч долларов остаётся за продавцом. Для этого предусмотрен двухмесячный период, чтобы покупатель мог частично замещать выбывшие оборотные средства из собственной прибыли. Поскольку такая схема была не очень выгодна покупателю, сумма сделки уменьшалась на 20 тысяч долларов.

Оставался вопрос: каким образом гарантировать выполнение процедуры передачи дебиторской задолженности, когда контроль за финансовыми потоками перейдёт покупателю? И здесь было выработано изящное решение. Компания имела 14 автомобилей «Газель» с изотермическими кузовами для доставки продукции в магазины и 4 легковых автомобиля. Большая часть этих транспортных средств была оформлена на Евгения и его родственников. В предварительном договоре были прописаны условия «деньги против паспортов технических средств». Иначе говоря, продавец получал дебиторскую задолженность в обмен на ПТС, переоформленные на лиц, указанных покупателем. И это сработало. В более поздних сделках тоже были проблемы с транспортными средствами, не числящимися на балансе компании, но ещё прибавлялось переоформление полисов ОСАГО.

Наконец наступил долгожданный день подписания предварительного договора и внесения задатка. Я был относительно спокоен, поскольку уже выстроил доверительные отношения с покупателями и не почти не сомневался в серьёзности их намерений. Этого нельзя было сказать о Евгении: его паническая нервозность никак не способствовала поддержанию нормальной деловой атмосферы сделки. Началось всё с того, что Ирина с мужем приехала к нам в офис на тридцать минут раньше назначенного времени. Как назло, в то утро я не смог распечатать экземпляры предварительного договора и приложений к нему: оба принтера отказывались работать. Как выяснилось потом, в одном из них просто застряла бумага. Перебросив нужные файлы на флеш-карту, я двинулся к соседям, чтобы распечатать документы у них. В коридоре мне встретился Евгений. Узнав о проблеме, он тут же вынул из кармана пачку денег со словами: «Беги быстрее, купи новый принтер». Следующим подъехал Владимир. В ожидании Георгия он сидел в переговорной комнате и листал разложенные на столе журналы. В одном из их была моя статья из цикла «101 совет продавцу и покупателю бизнеса», а внизу страницы – объявление о продаже кондитерского производства со схожими параметрами, но дешевле процентов на двадцать. Взяв журнал, Владимир вышел на балкон покурить. «Алексей, ты зачем сорвал сделку, подсунув Владимиру этот журнал?»– услыхал я голос Евгения. «Сейчас он позвонит по указанному в объявлении номеру и поедет покупать другое кондитерское производство». Без комментариев…

Подписание документов не заняло много времени: всё заранее было выверено до запятой. Пожав друг другу руки, стороны двинулись в депозитарий, где была забронирована ячейка для хранения задатка. В то время банковская ячейка была самым удобным, если не единственным инструментом, обеспечивающим интересы сторон при сделках с небольшими бизнесами, квартирами и объектами коммерческой недвижимости. Теперь можно немного расслабиться и выпить чашечку кофе, подумал я. Внесение задатка является наилучшим подтверждением серьёзности намерений покупателя. К тому времени в моём активе был уже десяток сделок, и только один раз задаток был возвращён. Из той истории давно сделаны надлежащие выводы. Однако расслабляться было рано. Теперь я вынужден выслушивать по телефону очередную версию происходящих событий в интерпретации Евгения.Оказывается, Георгий и Владимир на самом деле не предприниматели, а законспирированные сотрудники компетентных органов. Их целью является принуждение к совершению сделки за наличный расчёт с последующими разоблачениями. Недаром они так настаивали на использовании ячейки. А деньги на задаток им собирали «с миру по нитке» по всему УПЭБ, потому что одна пачка долларов состояла из старых и грязных купюр. Я знал о таких случаях, а через пару лет даже стал свидетелем подобного «спектакля с разоблачением», но сейчас это выглядело смешно и грустно одновременно.

По условиям предварительного договора процедура проверки и передачи бизнеса начиналась через три недели после внесения задатка. Это было сделано по просьбе покупателей. Осознав, что выкроить время для полноценного отдыха в ближайший год им вряд ли удастся, Георгий и Владимир решили отдохнуть с семьями перед началом новой жизни. Уезжали они на три недели путешествовать по Италии. Расспросив подробнее о маршруте поездки, Ирина стала успокаивать Евгения: «Я знаю, что подобные туры стоят не менее 10 тысяч долларов на человека. Скорее всего, наши покупатели и в самом деле успешные предприниматели». Вернувшись из поездки, Георгий и Владимир принялись за проверку бизнеса. Я старался присутствовать на предприятии в первые дни, чтобы проследить за правильной организацией процесса и в случае надобности выступить в роли арбитра. Владимир лично занялся инвентаризацией материальных средств, а Георгий руководил работой приглашённых аудитора и юриста. Зная характер Евгения, я опасался, что он может склонить покупателей к дружескому распитию пива в ущерб качеству проводимых проверок. На этот случай был предусмотрен пункт в предварительном договоре. Примерно это звучало так: «В случае, если какая-либо из проверок не проводилась по инициативе покупателя, то это означает, что он не имеет претензий, о чём составляется соответствующий акт».