В детстве Уолт Дисней хотел стать машинистом железнодорожного состава по примеру двоюродного брата его отца Майкла Мартина, который управлял составами на железной дороге.
Отец Диснея одно время также работал на железной дороге «Union Pacific Railroad» в составе бригады по установке железнодорожных путей.
Сам же Уолт, будучи подростком, занимался мелкой торговлей конфетами, журналами, сигаретами на одной из станций железной дороги «Missouri Pacific Railroad», и иногда ему удавалось попадать в кабину машинистов, которые за жевательный табак показывали Уолту как управлять паровозом.
1 июня 1949 года Уолт Дисней приобрёл 5 акров земли в «Holmby Hills», Лос-Анджелес.
На этой земле он решает построить семейный особняк и миниатюрную железную дорогу.
Работа над железной дорогой завершилась в 1949 году и стоила в сумме 50 000 долларов. Локомотив для железной дороги был построен в мастерской при студии Диснея.
Это был паровоз в масштабе один к восьми, основанный на модели паровоза «Central Pacific No. 173» с колесными парами типа 4-4-0.
Деревянную кабину для паровоза сделал сам Дисней.
Паровоз приводился в движение миниатюрным паровым двигателем, который заправлялся измельчённым углём.
Паровой котёл мог вмещать до 13,2 литров воды, а топка до 4,5 килограммов угля. Непосредственно по самой железной дороге Диснея локомотив впервые проехал 7 мая 1950 года.
Название железной дороги обусловлено улицей, на которой стоял дом Уолта Диснея, — 355 N. Carolwood Drive - Тихоокеанская Карлвудская железная дорога.
Общая протяженность железнодорожного полотна Тихоокеанской Карлвудской железной дороги составляла 797 метров с шириной колеи 184 миллиметра.
Железная дорога окружала дом (см. схему) и имела развилки, подъемы в гору и даже 27 метровый туннель, проходивший под клумбами цветов.
Локомотив назвали Lilly Belle («Красотка Лили»).
Переключение стрелок на железной дороге осуществлялось дистанционно с пульта управления, который находился в отдельном сарае.
В начале 1953 года один из посетителей, сильно разогнав локомотив, вызвал его опрокидывание при заходе на поворот.
Из трубы паровоза вырвалась горячая струя пара, которая слегка обожгла ноги подбежавшей любопытной девочке.
После этого инцидента Дисней надолго закрыл для посещения железную дорогу, а локомотив оставил на хранение в студии.
В 1965 году Дисней разобрал 457,2 метра железнодорожного полотна и пожертвовал клубу любителям миниатюрных паровозов.
С 2009 года локомотив и некоторые вагоны выставлены в семейном музее Диснея в Сан-Франциско.
По воспоминаниям Диснея Тикоокеанская Карлвудская железная дорога отчасти вдохновила его на постройку парка развлечений в Анахайме.
Уже в раннюю концепцию парка была включена железная дорога, которая должна была перевозить посетителей мимо миниатюрных городов и населенных пунктов.
В окончательном дизайне парка была сохранена узкоколейная железная дорога.
Локомотив «C.K. Holliday» железной дороги Диснейленда имеет большое сходство с локомотивом «Lilly Belle», потому что при его постройке использовался тот же чертеж.